Conditions générales de publicité

(The Gear Loop) - Pocket-lint Ltd est une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles. Notre numéro d'enregistrement est le 5237480 et notre siège social est situé au 1 St. Peters Square, Manchester M2 3DE, Royaume-Uni. ("nous" et "nous"). Notre numéro de TVA est GB876571380. Il s'agit des conditions générales dans lesquelles nous vous fournirons des services commerciaux en tant qu'entreprise ("vous").

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Définitions

Dans les présentes conditions générales, les termes suivants ont les significations suivantes :

"Service(s) commercial(s)" désigne les services que nous vous fournissons dans le cadre d'une commande, y compris notre exploitation de l'affichage publicitaire, des articles sponsorisés, de la création de contenu, de la création de vidéos et de toute autre offre commerciale telle que les compléments promotionnels. Cela inclut tous les types et formats.

"Annonceur" désigne toute partie qui conclut un accord de services commerciaux avec nous ;

"Matériel de l'annonceur" signifie le matériel qui nous est fourni (y compris toute copie et création) dans le cadre d'un ou de plusieurs services commerciaux ;

"Addendum sur la protection des données des services commerciaux" désigne les conditions générales énoncées à l'adresse https://www.pocket-lint.com/info/policies ou tout autre emplacement de remplacement où nous hébergeons ces conditions générales de temps à autre ;

"L'addenda de gestion des balises des services commerciaux" désigne les conditions générales définies à l'adresse https://www.pocket-lint.com/info/policies ou à tout autre emplacement de remplacement où nous hébergeons ces conditions générales de temps à autre ;

"Agence" désigne une agence de publicité ou un acheteur de médias qui place des services commerciaux pour le compte d'un annonceur tiers ;

Le "client de l'agence" est la personne physique ou morale pour le compte de laquelle une agence gère des services commerciaux ;

Le terme "accord" désigne les présentes conditions générales, la commande et tous les documents mentionnés dans l'un d'entre eux comme étant incorporés par référence, y compris les services commerciaux et les fiches techniques applicables. Lorsque des copies et/ou d'autres instructions sont fournies par vous mais ne sont pas incluses dans une commande, elles ne sont pas considérées comme faisant partie des présentes conditions générales ;

"Jours ouvrables" signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche, le jour de Noël, le vendredi saint ou un jour férié en Angleterre et au Pays de Galles ;

"Frais" désigne les frais convenus sur la base du prix convenu pour les services commerciaux ;

"Informations confidentielles" signifie les informations de nature opérationnelle, administrative, financière ou commerciale qui entrent en possession d'une partie en vertu ou en relation avec les présentes conditions générales et qui (a) sont identifiées comme confidentielles pour l'autre partie ; ou (b) devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles pour l'autre partie (qu'elles soient ou non identifiées comme confidentielles), et dans tous les cas, elles comprennent (i) toute information relative à une partie, y compris les informations concernant les affaires, les activités, le personnel, les clients, les produits, les plans d'affaires, les développements commerciaux, les finances, les plans marketing, les systèmes de gestion, les nouvelles opportunités commerciales, les idées, le savoir-faire, les processus, les politiques et/ou les procédures d'une partie ;

"Lois sur la confidentialité des données" désigne toute législation et exigence réglementaire applicable en matière de protection des données, telle que modifiée, étendue ou réadoptée de temps à autre, y compris ce qui suit : (i) le GDPR ; (ii) la directive CE 2002/58/CE sur la vie privée et les communications électroniques ; (iii) toute loi ou réglementation locale qui met en œuvre, donne effet à ou complète (i) et (ii) ; tout code de pratique et toute orientation publiés par les régulateurs nationaux en ce qui concerne (i) à (iii) (inclus) ;

"Supports numériques" désigne les sites internet, les applis mobiles, les applis de bureau, les applis pour tablettes et tout autre support permettant la transmission des Services commerciaux sous un format numérique ;

"GDPR" : Règlement CE 2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données.

Le terme "PI" désigne tous les droits sur les logiciels, les inventions, les brevets, les droits d'auteur, les droits sur les dessins et modèles, les marques et les noms commerciaux, les droits sur les bases de données, les noms de domaine, les marques de service, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les droits sur les informations confidentielles et les autres droits de propriété intellectuelle (qu'ils soient enregistrés ou non), ainsi que toutes les demandes et tous les enregistrements, les extensions et les renouvellements de ces droits, partout dans le monde ;

"Lois désigne toute et/ou l'ensemble des lois, statuts, décisions de justice, codes industriels, réglementations industrielles et/ou directives industrielles applicables (que ce soit au Royaume-Uni et/ou dans d'autres juridictions dans lesquelles une Publicité apparaîtra), y compris (mais de façon limitée) (a) le Financial Services Act 2012, (b) les lois sur la confidentialité des données, (c) le UK Code of Non-Broadcast Advertising, Promotion des ventes et marketing direct, et tous les autres codes applicables sous la supervision générale de l'Advertising Standards Authority, ou des Trading Standards, et l'équivalent de tout ce qui précède dans toute juridiction pertinente, et (d) dans le cas d'une Publicité qui se rapporte à des produits de vente par correspondance, le Safe Home Ordering Protection Scheme ;

"Commande" désigne une commande de services commerciaux que vous nous passez conformément à la clause 1 des présentes conditions générales ;

"Personne" comprend toute personne physique, société, entreprise, partenariat, LLP, ou toute autre entité ou association (constituée ou non), y compris les émanations, agences et départements étatiques ou gouvernementaux, et les quangos ;

"Données personnelles" désigne toute donnée personnelle, telle que définie à l'article 4 du RGPD, qui fait l'objet d'un Transfert de données personnelles ;

"Transfert de données personnelles" a le sens donné à la clause 6.1 des présentes conditions générales ;

"Fiche technique" désigne le document relatif au support concerné pour le service commercial, qui présente les spécifications techniques et stylistiques et les informations connexes, y compris les conditions supplémentaires applicables au support concerné ;

La "date de début" désigne la date à laquelle les présentes conditions générales sont exécutées par les deux parties ou, si elles ne sont pas exécutées, la date à laquelle nous acceptons pour la première fois votre commande de services commerciaux ;

"Balise" désigne le code HTML, JavaScript, URL ou autre (y compris tout code successeur) inséré ou intégré dans les Services commerciaux et/ou nos Médias numériques, et d'autres technologies qui remplissent une fonction similaire (telles que les SDK et les empreintes digitales des appareils), ainsi que toute balise ou pixel (par exemple, un fichier transparent 1×1, pixel ou .gif) appelé par ce code, et/ou toute autre technologie qui remplit une fonction similaire ;

"Vendeur de balises" désigne un vendeur tiers ou un sous-traitant engagé directement ou indirectement par vous (ou par votre agence, si vous êtes un annonceur, ou par l'annonceur concerné si vous êtes une agence) qui fournit des services ad-tech à vous ou à votre agence (selon le cas) via l'utilisation de balises ;

"Virus désigne toute chose ou tout dispositif (y compris, sans s'y limiter, les logiciels, codes, logiciels malveillants, logiciels publicitaires, torrents de bits, fichiers ou programmes) qui peut (a) empêcher, compromettre ou autrement affecter de manière négative le fonctionnement de tout logiciel, matériel ou réseau informatique, de tout équipement ou réseau de services de télécommunications ou de tout autre service ou dispositif, (b) empêcher, compromettre ou autrement affecter de manière négative l'accès ou le fonctionnement de tout programme ou de toute donnée (que ce soit en réorganisant, en altérant ou en effaçant le programme ou la donnée en tout ou en partie ou autrement), et/ou (c) empêcher, compromettre ou autrement affecter de manière négative nos sites web, nos médias et/ou l'expérience de l'utilisateur.

Les mots "y compris", "inclure", "en particulier", "par exemple" et tout autre mot ou expression similaire sont donnés à titre d'illustration et ne sont en aucun cas destinés à limiter le sens ou l'interprétation des mots qui les précèdent, et les mots qui les suivent ne doivent pas être interprétés comme étant limités à la même catégorie que les mots qui les précèdent lorsqu'une interprétation plus large est possible.

Les titres et sous-titres des articles ne doivent pas être utilisés pour son interprétation.

Les références aux présentes conditions générales ou à tout autre document renvoient aux présentes conditions générales ou à ce document tels qu'ils sont en vigueur à l'heure actuelle et tels qu'ils sont amendés, complétés, variés, modifiés, renouvelés, remplacés ou prolongés.

Une référence à une loi ou à une disposition statutaire doit, sauf indication contraire, être interprétée comme incluant une référence à toute législation subordonnée (telle que définie par la section 21(1) de la loi d'interprétation de 1978) faite de temps à autre sous la loi ou la disposition statutaire, que ce soit avant, à la date ou après la date de début ; et

Une référence aux réglementations industrielles, aux codes industriels ou aux directives industrielles doit, sauf indication contraire, être interprétée comme faisant référence aux réglementations industrielles, aux codes industriels ou aux directives industrielles en vigueur à la date de début et tels que modifiés ou consolidés, remplacés, réadoptés ou remplacés (avec ou sans modification) à la date de début ou après celle-ci.

  1. Passer une commande

1.1 Si vous souhaitez acheter des services commerciaux auprès de nous, nous conviendrons avec vous de la commande que vous souhaitez passer. Nous acceptons votre commande (a) lorsque nous l'acceptons par courrier électronique ou par appel vocal, (b) lorsque nous plaçons un service commercial en suivant vos instructions, (c) lorsqu'une commande est remplie en ligne, ou (d) (si nous utilisons un formulaire de commande), lorsque la commande a été signée par nos représentants autorisés, un contrat prenant alors effet entre vous et nous.

1.2 Chaque fois qu'une commande est acceptée, elle est incorporée et soumise aux conditions énoncées dans les présentes conditions générales et dans tout addendum à ces conditions générales. Les présentes Conditions générales, tout addendum à celles-ci et la commande concernée constituent un " Contrat " entre vous et nous. Les présentes conditions générales prévalent sur les conditions de toute commande et/ou sur toute autre condition que vous cherchez à nous imposer, sauf dans la mesure où une commande déroge expressément aux présentes conditions générales par écrit en faisant spécifiquement référence à la clause spécifique des présentes conditions générales que la commande cherche à déroger.

1.3 Chaque commande entrera en vigueur dès son acceptation et restera en vigueur jusqu'à ce que le dernier service commercial prévu pour cette commande ait été exécuté, à moins qu'elle ne soit résiliée ou renouvelée par vous ou par nous conformément à ses conditions. La résiliation ou l'expiration d'une commande n'affecte pas la poursuite d'une autre commande, sauf indication contraire dans les présentes conditions générales ou accord exprès des parties dans le cadre de la commande concernée.

1.4 L'acceptation d'une commande ne porte pas préjudice (sauf indication contraire expresse) aux droits, obligations et/ou recours que vous et nous pouvons avoir et qui se sont accumulés indépendamment en vertu des présentes conditions générales.

  1. Services commerciaux

2.1 Nous nous efforcerons de fournir les services commerciaux conformément aux présentes conditions générales et à la ou aux commandes concernées. Si nous fournissons des services commerciaux, cela ne signifie en aucun cas que nous avons convenu que (a) vous avez respecté vos obligations en vertu des présentes Conditions générales, ou (b) que nous renonçons à l'un de nos droits et recours en vertu des présentes Conditions générales.

2.2 Nous pouvons refuser d'exécuter des services commerciaux pour toute raison, à notre discrétion.

2.3 Le temps n'est pas une condition essentielle et les délais relatifs aux services commerciaux ne sont que des estimations.

2.4 Nous ne garantissons pas :

2.4.1 que les services commerciaux seront exécutés à toute date et/ou heure convenue ou proposée ;

2.4.2 (a) qu'il y a un espace disponible pour les services commerciaux à une date et/ou une heure spécifique, ou (b ) que les services commerciaux seront exécutés dans l'espace ou le lieu convenu ;

2.4.3 le positionnement des services commerciaux, que ce soit de manière absolue ou par rapport à tout autre service commercial ou copie ou autre élément ;

2.4.4 le libellé et la qualité des services commerciaux tels qu'ils sont exécutés ; et

2.4.5 qu'il y aura un accès continu et ininterrompu par les utilisateurs de ces médias.

2.5 Nous nous réservons le droit de :

2.5.1 modifier, annuler et/ou reporter les dates d'exécution prévues ;

2.5.2 rejeter, ne pas exécuter, supprimer, ne pas publier, suspendre, annuler et/ou modifier la position ou le calendrier d'un service commercial ;

2.5.3 apporter (ou vous demander d'apporter) toute correction et/ou modification à un Service Commercial que nous considérons (à notre seule et entière discrétion) comme appropriée. Cela peut être (sans limitation) afin de s'assurer que le Service Commercial (a) est conforme au style et/ou au sujet du Support Numérique dans lequel il est réservé pour être diffusé, (b) n'est pas contraire aux présentes Conditions Générales, (c) est conforme aux garanties que vous nous donnez en vertu des présentes Conditions Générales, et/ou (d) est conforme aux spécifications techniques définies dans la commande et toute Fiche Technique applicable. Si vous ne modifiez pas le texte du service commercial ou le matériel de l'annonceur ou si vous ne le modifiez pas à notre satisfaction, nous nous réservons le droit de ne pas exécuter le service commercial ;

2.5.4 modifier les publicités en les recadrant, en les superposant, en réduisant ou en augmentant leur taille, en les reconfigurant, en les rééchantillonnant ou en les réorientant pour les utiliser et/ou les éditer dans nos médias numériques ;

2.5.5 ne pas diffuser une Publicité qui n'est pas conforme à toute spécification technique définie dans la Fiche Technique applicable, ou lorsque vous n'avez pas payé les sommes dues en vertu des présentes Conditions Générales ou êtes autrement en défaut de toute obligation de paiement envers nous (en vertu des présentes Conditions Générales ou autrement) ; et

2.5.6 retirer un service commercial si un tribunal, une autorité réglementaire ou un organisme gouvernemental vous et/ou nous notifie que le service commercial n'est pas conforme aux lois et ordonnances applicables ou exige son retrait.

2.6 Vous devez (a) coopérer pleinement avec nous, nos sociétés affiliées, agents, dirigeants, administrateurs, employés, entrepreneurs indépendants et/ou conseillers, dans chaque cas dans la mesure où nous le demandons raisonnablement, et (b) nous fournir, ainsi qu'à nos sociétés affiliées, agents, dirigeants, administrateurs, employés, entrepreneurs indépendants et/ou conseillers, l'assistance que nous demandons raisonnablement.

  1. Matériel pour les annonceurs

3.1 Le matériel de l'annonceur fourni doit être conforme à nos exigences, y compris, mais sans s'y limiter, aux exigences énoncées dans une fiche technique applicable.

  1. Erreurs

4.1 Vous devez nous informer de toute erreur dans un service commercial publié dès que possible.

4.2 Si un service commercial publié contient une erreur substantielle due uniquement à un acte ou une omission de notre part, nous nous efforcerons de rectifier l'erreur aussi rapidement que possible. Il s'agit de votre seul recours.

  1. Garanties

5.1 Vous garantissez, déclarez et vous engagez à ce que, au moment de votre adhésion aux présentes conditions générales et/ou lorsque vous achetez des services commerciaux auprès de nous ou que vous nous fournissez du matériel publicitaire (selon le cas) :

5.1.1 Que vous soyez ou non une agence, vous êtes autorisé et avez obtenu tous les consentements, droits et autorisations nécessaires pour conclure les présentes conditions générales, acheter des services commerciaux, remplir vos obligations et nous accorder les droits (en particulier ceux énoncés à l'article 8.1) énoncés dans les présentes conditions générales ;

5.1.2 si vous êtes une agence, vous avez obtenu tous les consentements et autorisations nécessaires de la part de votre client de l'agence et vous avez veillé à ce que votre client de l'agence soit autorisé et ait obtenu tous les consentements visés à la clause 5.1.1 ci-dessus ;

5.1.3 si vous êtes une agence, vous nous avez révélé ce fait par écrit et vous nous avez fourni l'identité de votre client ou vous acceptez de le faire rapidement sur demande ;

5.1.4 tout matériel publicitaire que vous nous fournissez (y compris celui qui nous est servi par votre agence cliente) et/ou les services commerciaux :

5.1.4.1 être exacts, complets, vrais et non trompeurs ;

5.1.4.2 ne pas violer les lois applicables ;

5.1.4.3 ne pas être illégal, diffamatoire, obscène, pornographique, indécent, lubrique, suggestif, harcelant, menaçant, portant atteinte à la vie privée ou aux droits de publicité, abusif, incendiaire et/ou frauduleux ;

5.1.4.4 ne constituent pas, n'encouragent pas ou ne fournissent pas d'instructions pour une infraction pénale ou une violation de contrat ou d'une autre obligation à l'égard de toute personne, ne violent pas les droits de toute personne, ou ne violent pas un contrat ou une obligation légale de toute personne, ou ne créent pas autrement toute responsabilité, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit, d'une violation d'une obligation légale ou autre ;

5.1.4.5 ne pas contenir de contenu qui porte ou peut porter atteinte à la propriété intellectuelle d'un tiers ;

5.1.4.6 ne pas contenir de contenu qui usurpe l'identité d'une personne ou d'une entité juridique ou qui représente de manière inexacte votre affiliation ou celle de votre client de l'agence avec une personne ou une entité juridique ;

5.1.4.7 ne pas contenir de promotions non sollicitées destinées à un destinataire ou à un utilisateur spécifique ou de campagnes politiques ;

5.1.4.8 ne pas contenir d'informations que nous considérons (à notre seule et absolue discrétion) comme des informations privées et confidentielles d'un tiers ;

5.1.4.9 ne pas fonctionner ou être fourni sous une forme qui ne correspond pas aux spécifications autorisées pour lui dans la fiche technique ;

5.1.4.10 ne pas contenir de virus ; et

5.1.4.11 ne pas contenir de contenu qui (à notre entière discrétion) est répréhensible ou qui pourrait nous exposer, ainsi que les sociétés de notre groupe et/ou un tiers, à un préjudice ou à une responsabilité de quelque nature que ce soit.

5.1.5 vous avez obtenu tous les consentements nécessaires de (a) toute personne vivante dont le nom et/ou l'image (en tout ou en partie) ou d'autres Données Personnelles sont contenus dans le Matériel publicitaire et/ou le Service commercial, et (b) la succession ou les représentants de toute personne décédée lorsque le consentement est requis pour utiliser légalement ou impliquer tout lien avec ou l'approbation de cette personne décédée, et en particulier l'utilisation de toute image.

5.2 Nous garantissons que nous avons le pouvoir légal de conclure les présentes conditions générales.

5.3 Sauf mention expresse dans les présentes Conditions générales, nous ne donnons aucune garantie de quelque nature que ce soit, qu'elle soit implicite, statutaire ou autre, y compris toute garantie de qualité satisfaisante, de qualité marchande, de non-violation ou d'adéquation à un usage particulier. Nous ne garantissons pas que les résultats des services commerciaux seront ininterrompus ou sans erreur.

  1. Protection des données

6.1 Chaque partie peut, en relation avec les services commerciaux, de temps en temps :

6.1.1 partager les données personnelles avec ;

6.1.2 divulguer ou transférer des données personnelles à ; ou

6.1.3 mettre les Données Personnelles à disposition pour la collecte par,

l'autre partie et/ou un vendeur ou un sous-traitant tiers, y compris un vendeur d'étiquettes, engagé par l'autre partie (un " transfert de données personnelles ").

6.2 Chaque partie se conformera à ses obligations respectives en vertu de l'addendum sur la protection des données des services commerciaux en ce qui concerne un transfert de données personnelles.

6.3 En plus de la clause 6.2, lorsqu'un Transfert de Données Personnelles est facilité par l'utilisation (que ce soit par vous ou par un Vendeur d'Étiquettes) d'une ou plusieurs Étiquettes en relation avec les Services Commerciaux qui apparaissent sur nos Médias Numériques, chaque partie se conformera à ses obligations respectives en vertu de l'Addendum sur la Gestion des Étiquettes des Services Commerciaux.

6.4 En cas de conflit ou d'incohérence entre (1) notre Addendum sur la protection des données, (2) notre Addendum sur la gestion des balises, ou (3) les présentes Conditions générales, les documents prévaudront dans cet ordre.

  1. Frais et paiement

7.1. Afin d'éviter toute ambiguïté, une agence doit payer nos frais conformément aux présentes conditions générales, qu'elle ait ou non reçu le paiement de son client.

7.2 Indépendamment de la clause 13.2, si vous n'effectuez pas le paiement de toute somme due ("dette"), nous serons en droit d'engager une procédure contre vous sans préavis afin de recouvrer la dette.

7.3 Sauf accord contraire par écrit :

7.3.1 nous établirons une facture et le paiement sera dû à la date ou dans le délai spécifié sur cette facture / IO au moment de la réservation.

7.3.2 Nous pouvons, à notre discrétion, fractionner toute commande de services commerciaux en plusieurs factures totalisant les sommes dues au titre de la commande ;

7.3.3 Si vous n'effectuez pas le paiement de toute somme à l'échéance, vous serez tenu de payer (a) des frais administratifs et (b) des intérêts (calculés sur une base quotidienne) sur le montant impayé, dans chaque cas conformément à la loi de 1998 sur le retard de paiement des dettes commerciales (intérêts) (qu'elle soit ou non applicable aux présentes conditions générales) à partir de la date d'échéance du paiement, aussi bien après qu'avant tout jugement ou ordonnance ;

7.3.4 tous les frais et dépenses encourus par nous (y compris les frais et dépenses juridiques) pour recouvrer les sommes dues au titre d'une facture impayée seront récupérables auprès de vous ; et

7.3.5 toutes les sommes que vous devez payer en vertu des présentes conditions générales sont payables dans la devise convenue, comme indiqué dans le contrat, sur le compte bancaire indiqué sur la facture et sont exclusives de tout impôt, taxe ou charge gouvernementale similaire, y compris la taxe sur la valeur ajoutée ou les ventes que nous ajouterons au taux applicable.

7.3.6 Tous les services commerciaux seront soumis à des frais de gestion de 5 % (cinq pour cent) qui seront ajoutés à l'OI/facture au moment de la réservation.

7.4 Toutes les sommes dues en vertu des présentes conditions générales doivent être payées en totalité sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (autre que toute déduction ou retenue d'impôt requise par la loi).

7.5 Si vous enfreignez la présente clause 7, nous pouvons résilier immédiatement les présentes conditions générales en vous adressant une notification écrite.

  1. Propriété intellectuelle

8.1 Toute la propriété intellectuelle du matériel de l'annonceur est, et restera, votre propriété (ou le(s) propriétaire(s) des droits tiers appropriés, le cas échéant). Par la présente, vous nous accordez (et devez assurer l'octroi) une licence irrévocable, non exclusive, libre de redevance, mondiale et perpétuelle nous permettant d'utiliser la propriété intellectuelle du matériel publicitaire dans le but d'exécuter nos obligations et d'exercer nos droits en vertu des présentes conditions générales.

8.2 Toute propriété intellectuelle (autre que la propriété intellectuelle d'un tiers) découlant de notre fourniture de services commerciaux en vertu des présentes conditions générales est et restera notre propriété (ou celle du ou des tiers détenteurs des droits, le cas échéant) ("propriété intellectuelle de Pocket-lint Ltd"). Sous réserve que vous respectiez les présentes Conditions Générales (y compris vos obligations de paiement en vertu de la clause 7), nous vous accordons par la présente (et ferons en sorte que vous l'obteniez) une licence limitée, révocable et non exclusive pour la durée de ces Conditions Générales afin d'utiliser la propriété intellectuelle de Pocket-lint Ltd uniquement dans le but d'exécuter vos obligations en vertu de ces Conditions Générales.

8.3 Si vous enfreignez la présente clause 8, cela nous donne le droit de résilier immédiatement les présentes conditions générales en vous adressant une notification écrite.

8.4 Vous vous engagez à nous indemniser et à nous dégager de toute responsabilité, ainsi que les sociétés de notre groupe, pour toutes les pertes, actions, coûts (y compris les frais juridiques et les débours sur une base avocat/client), réclamations, demandes, amendes, dommages et responsabilités, de quelque nature que ce soit, encourus ou subis par nous-mêmes et/ou les sociétés de notre groupe, qu'ils soient prévisibles ou non, découlant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, de ou en relation avec toute réclamation selon laquelle (a) l'utilisation du matériel de l'annonceur par nous et/ou les sociétés de notre groupe, et/ou (b) les services commerciaux violent la propriété intellectuelle d'un tiers.

  1. Informations confidentielles

9.1 Vous et nous pouvons recevoir (la " Partie réceptrice ") des Informations confidentielles de l'autre partie (la " Partie divulgatrice ") avant ou après la Date d'entrée en vigueur des présentes Conditions générales. La Partie réceptrice doit (a) garder les Informations confidentielles confidentielles, (b) ne pas divulguer les Informations confidentielles à toute autre personne, sauf avec le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice ou conformément aux clauses 9.2 ou 9.3, et (c) ne pas utiliser les Informations confidentielles à d'autres fins que l'exécution de ses obligations ou la jouissance de ses droits en vertu des présentes Conditions générales (" Fin autorisée ").

9.2 La Partie réceptrice peut divulguer des Informations confidentielles à ses propres dirigeants, administrateurs, employés, entrepreneurs et conseillers qui ont raisonnablement besoin de les connaître pour l'Objectif autorisé (chacun étant un " Tiers autorisé "), à condition que la Partie réceptrice reste responsable envers la Partie divulgatrice des actes, omissions et du respect des termes de cette clause 9 de ce Tiers autorisé comme si ce Tiers autorisé était la Partie réceptrice (et une partie aux présentes Conditions générales). La Partie réceptrice doit s'assurer que chaque Tiers autorisé est informé de toutes les obligations de confidentialité de la Partie réceptrice en vertu de la présente clause 9 et les respecte.

9.3 Si la loi l'exige, la Partie réceptrice peut divulguer des Informations confidentielles à un tribunal ou à une autorité ou un organisme de réglementation, à condition que la Partie réceptrice (si la loi le permet) fournisse un préavis raisonnable à la Partie divulgatrice et coopère avec toute tentative de la Partie divulgatrice d'obtenir une ordonnance prévoyant la confidentialité de ces informations.

  1. Terminaison

10.1 Nous pouvons résilier les présentes conditions générales ou une commande avec effet à tout moment en vous adressant une notification écrite.

10.2 Nous sommes en droit de résilier les présentes conditions générales ou toute commande immédiatement par notification écrite dès lors que vous enfreignez une disposition des présentes qui nous donne expressément le droit de résilier le contrat.

10.3 Une partie a le droit de résilier immédiatement les présentes conditions générales ou une commande en adressant un préavis écrit à l'autre partie, si cette dernière (a) commet une violation substantielle des présentes conditions générales et ne remédie pas à cette violation dans les 15 jours ouvrables suivant la notification écrite de cette violation, ou (b) commet une violation substantielle des présentes conditions générales à laquelle il est impossible de remédier.

10.4 Une partie sera en droit de résilier immédiatement les présentes conditions générales ou une commande en adressant un préavis écrit à l'autre partie, si cette dernière (a) cesse ou menace de cesser d'exercer son activité ou l'essentiel de son activité autrement qu'à des fins de fusion ou de reconstruction sans insolvabilité, ou (b) fait l'objet d'une demande de liquidation ou entre en liquidation, que ce soit par contrainte ou volontairement (autrement qu'à des fins de fusion ou de reconstruction sans insolvabilité) ou conclut un arrangement avec ses créanciers ou demande une ordonnance d'administration ou se voit désigner un séquestre ou un administrateur sur l'un de ses actifs, ou un tribunal ou un arbitre habilité à le faire, détermine que le débiteur est incapable de payer ses dettes.

  1. Conséquences de l'expiration et de la résiliation

11.1 En cas d'expiration ou de résiliation des présentes conditions générales, toutes les commandes alors en cours seront également résiliées. L'expiration ou la résiliation d'une commande individuelle n'affectera pas (sauf indication contraire dans les présentes Conditions générales) les présentes Conditions générales et/ou toute autre commande alors en vigueur.

11.2 L'expiration ou la résiliation ne portera pas préjudice à d'autres droits ou recours dont vous ou nous pourrions bénéficier, et n'affectera pas les droits et responsabilités accumulés par l'un ou l'autre d'entre nous, ni l'entrée ou le maintien en vigueur de toute disposition des présentes Conditions générales destinée (explicitement ou implicitement) à entrer ou à rester en vigueur, au moment de cette expiration ou résiliation ou après celle-ci.

11.3 A l'expiration ou à la résiliation des présentes conditions générales :

11.3.1 Vous devez payer tous les frais pour les services commerciaux qui ont été fournis jusqu'à (et y compris) la date d'expiration ou de résiliation mais qui n'ont pas été payés ;

11.3.2 la licence que nous vous accordons en vertu de la clause 8.2 prend fin immédiatement ;

11.3.3 la licence que vous nous avez accordée en vertu de la clause 8.1 restera en vigueur ; et

  1. Responsabilité civile

12.1 Ni vous ni nous n'exclurons ou ne limiterons notre responsabilité (a) en cas de décès ou de dommages corporels causés par une négligence, (b) en cas de fraude et/ou de fausse déclaration frauduleuse.

12.2 Vous ne devez pas exclure ou limiter votre responsabilité dans le cadre des indemnités que vous avez accordées en vertu du contrat.

12.3 Vous vous engagez à nous indemniser pleinement et efficacement et à nous tenir à l'écart de toutes les pertes, actions, coûts (y compris les honoraires d'avocat et les débours sur une base avocat/client), réclamations, demandes, amendes, dommages et responsabilités, de quelque nature que ce soit, encourus ou subis par ou contre nous, qu'ils soient prévisibles ou non, découlant directement ou indirectement, en tout ou en partie, de ou en relation avec toute violation de l'accord.

12.4 Nous ne serons pas (que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit, d'une négligence, d'une obligation légale ou autre) responsables envers vous en vertu du contrat pour des dommages consécutifs, indirects ou spéciaux (y compris la perte indirecte de bénéfices et la perte indirecte de revenus).

12.5 Sous réserve des clauses 12.1 et 12.4, notre responsabilité globale maximale à votre égard en vertu du contrat (qu'elle soit fondée sur un contrat, un délit, une négligence, une obligation légale ou autre) ne dépassera pas les frais que vous nous avez payés au cours des 12 mois précédant la date de la réclamation.

  1. Général

13.1 Avis. Toutes les notifications (y compris les factures) en vertu des présentes conditions générales doivent être faites par écrit et envoyées à l'adresse indiquée par le destinataire. Toute notification peut être transmise par e-mail, par un service de messagerie réputé ou par courrier. L'avis sera considéré comme ayant été donné s'il est envoyé par e-mail dans les 12 heures suivant la livraison au fournisseur d'accès Internet de l'expéditeur, à condition qu'aucun avis d'échec de livraison n'ait été reçu dans ce délai, s'il est envoyé par courrier à la livraison et s'il est envoyé par la poste 2 jours ouvrables après l'envoi de l'avis.

13.2 Litiges. Si un litige survient entre nous à la suite ou en relation avec les présentes conditions générales, nos représentants respectifs se réuniront dans les 5 jours ouvrables suivant la réception d'une notification écrite de ce litige, afin de tenter de le résoudre. Si le différend n'est pas résolu dans les 5 jours ouvrables suivant cette réunion, le différend sera soumis à nos cadres supérieurs respectifs (ou à leurs représentants) qui se réuniront dans les 5 jours ouvrables suivant la transmission du différend pour tenter de le résoudre. Si, malgré la procédure décrite ci-dessus, le litige n'est pas résolu, l'un ou l'autre d'entre nous pourra saisir les tribunaux. Cette clause n'empêche ni vous ni nous d'entamer une procédure dans le cadre d'une affaire où l'une ou l'autre des parties a des motifs raisonnables de le faire pour éviter de nuire à son activité ou pour protéger ou préserver tout droit d'action qu'elle pourrait avoir, ou de demander ou d'obtenir une mesure d'urgence ou interlocutoire.

13.3 Force Majeure. Nous ne serons pas responsables envers vous de tout retard ou manquement à l'exécution de tout ou partie de nos obligations qui résulterait ou serait imputable à des grèves, lock-out ou autres conflits du travail, à un accident nucléaire ou à une catastrophe naturelle, à une guerre ou à une activité terroriste, à une émeute, à un mouvement populaire, à un acte de malveillance (à l'exclusion des actes de malveillance impliquant les employés de la partie affectée ou de ses sous-traitants), le respect d'une loi ou d'une ordonnance gouvernementale, d'une règle, d'un règlement ou d'une directive entrant en vigueur après la date du présent Contrat, un accident, une panne d'usine ou de machine, un incendie, une inondation, une tempête ou une défaillance de fournisseurs ou de sous-traitants et, lorsqu'ils sont hors du contrôle raisonnable de la partie concernée, tout autre acte, événement, omission ou accident ("Événement de Force Majeure"). Dans de telles circonstances, nous aurons droit à une prolongation raisonnable du délai d'exécution de ces obligations. Si la période de retard ou de non-exécution se poursuit pendant 30 jours calendaires ou plus, vous pouvez résilier les présentes Conditions générales en nous adressant un préavis écrit de 5 jours ouvrables.

13.4. Publicité. Vous acceptez que nous soyons autorisés à faire référence à vous (ou, le cas échéant, à l'annonceur auquel le service commercial se rapporte) en tant que client dans les documents de vente et de marketing (y compris les sites web) et à reproduire votre logo ou votre marque dominante (ou, le cas échéant, l'annonceur auquel le service commercial se rapporte) à cette seule fin.

13.5. Droits des tiers. Sauf indication expresse, aucune disposition des présentes Conditions Générales n'est applicable par, ou destinée à bénéficier à, toute personne (y compris, mais sans s'y limiter, tout Client de l'Agence) qui n'est pas partie aux présentes Conditions Générales.

13.6. Cession et sous-traitance. Les présentes conditions générales vous sont personnelles. Vous ne devez pas céder, déléguer, sous-traiter, transférer, charger ou disposer de toute autre manière de tout ou partie de vos droits et responsabilités en vertu des présentes Conditions générales sans notre consentement écrit préalable. Ce consentement ne vous dégagera pas de toute responsabilité ou obligation en vertu des présentes Conditions générales et vous serez responsable des actes, omissions, défauts et/ou négligences de vos sous-traitants comme s'ils étaient les vôtres. Nous pouvons céder, déléguer, sous-traiter, transférer, charger ou disposer de toute autre manière de tout ou partie de nos droits et responsabilités en vertu des présentes Conditions générales à tout moment sans votre consentement écrit préalable.

13.7. Modifications et changements. Aucune modification ou variation présumée des présentes Conditions Générales ne sera effective à moins qu'elle ne soit faite par écrit, qu'elle ne se réfère spécifiquement aux présentes Conditions Générales et qu'elle ne soit signée par un représentant autorisé de chacune des parties aux présentes Conditions Générales. Toute modification des présentes conditions générales convenue par écrit par les parties sera (sauf indication contraire dans la modification) réputée s'appliquer uniquement aux commandes passées après la date de ladite modification.

13.8 Divisibilité. Si une disposition des présentes Conditions générales est jugée inapplicable par un tribunal, cette disposition sera réputée modifiée dans la mesure nécessaire, et d'une manière conforme aux intentions des parties, pour la rendre, ainsi que le Contrat, pleinement applicables. L'inapplicabilité de toute disposition des présentes conditions générales n'affecte pas les autres dispositions.

13.9 Absence de renonciation. Le retard dans l'exercice ou l'absence d'exercice d'un droit ou d'un recours en rapport avec les présentes Conditions générales ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à ce recours. La renonciation à un droit d'exiger le respect d'une disposition des présentes conditions générales dans un cas donné ne constitue pas une renonciation à tout autre exercice ou application de ce droit. La renonciation à un manquement ne constitue pas une renonciation à un manquement ultérieur. Aucune renonciation en rapport avec les présentes Conditions générales ne sera, en tout état de cause, effective si elle n'est pas écrite et ne fait pas expressément référence à la présente clause.

13.10 Garantie supplémentaire. Chaque partie fera et exécutera, ou fera en sorte que soit fait et exécuté, tout acte et/ou document qui lui est raisonnablement demandé par toute autre partie pour mettre en œuvre et donner plein effet aux termes des présentes Conditions Générales.

13.11 Recours cumulatifs. Les recours prévus par les présentes conditions générales sont cumulatifs et aucun recours n'est exclusif d'un autre recours, sauf mention expresse.

13.12 Contreparties. Les présentes conditions générales peuvent être conclues en un nombre quelconque de contreparties et par les parties sur des contreparties distinctes, dont l'ensemble constitue un seul et même instrument.

13.13 Statut des parties. Rien dans les présentes conditions générales ne doit créer, ou être considéré comme créant, un partenariat ou une coentreprise ou une relation d'employeur et d'employé ou de mandant et d'agent entre les parties.

13.14 Intégralité de l'accord. Les présentes conditions générales définissent l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne leur objet et remplacent tout accord ou entente préalable entre les parties, qu'il soit oral ou écrit. Aucune disposition des présentes conditions générales ne peut toutefois limiter ou exclure toute responsabilité en cas de fraude ou de déclaration frauduleuse.

13.5 Droit applicable et juridiction. Les présentes conditions générales et tout litige ou réclamation découlant de celles-ci ou en rapport avec celles-ci, qu'il s'agisse d'un contrat, d'un délit (y compris la négligence), d'un manquement à une obligation légale ou autre, seront régis et interprétés conformément au droit anglais et seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux anglais, auxquels les parties se soumettent irrévocablement.